Artikel från Bulletinen nummer 1 2022
Bokföringsnämnden (BFN) skickade redan i november 2020 en hemställan om lagöversyn till Justitiedepartementet. Bokföringsnämnden ville att departementet skulle överväga om bestämmelsen om undertecknande i 2 kap. 7 § årsredovisningslagen borde ändras eller kompletteras. Trots att departementet inte har gjort något har BFN ändrat i sin normering.
Text: Claes Eriksson
Frågan handlar om hur bestämmelsen i 2 kap. 7 § sjätte stycket årsredovisningslagen ska tolkas. Ända sedan K2 och K3 funnits har det funnits punkter som anger att dagen för undertecknande ska vara den dag årsredovisningen beslutas. Det vill säga om ett aktiebolag har ett styrelsemöte den 15 mars där det beslutas hur årsredovisningen ska se ut, men av olika skäl skriver inte alla under originalet den dagen ska ändå den 15 mars anges som dag för undertecknande.
Reglerna i K-regelverken ifrågasattes utifrån formuleringen i årsredovisningslagen. I lagparagrafen anges att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. Så som det uttrycks är det svårt att se att det skulle vara en annan dag än den då respektive styrelseledamot faktiskt skriver under. Det finns heller inget i förarbetena som tydligt pekar på att någon annan dag avses.
Hemställan om översyn
Syftet med den önskade översynen var att klargöra innebörden i och syftet med bestämmelsen i lagen. BFN anför att det från redovisningssynpunkt finns ett behov av att årsredovisningen innehåller uppgift om det datum då företaget beslutade om årsredovisningens innehåll. Samtidigt anfördes att en årsredovisning inte kan anses helt färdigställd innan den är undertecknad av samtliga som ska skriva under. Enligt hemställan talar det för att det bör finnas två krav på datering, dels kravet på angivande av datum för undertecknande, dels ett särskilt krav på att årsredovisningen, för det fall att den avges genom ett särskilt styrelsebeslut, också innehåller uppgift om dagen för detta styrelsebeslut.
Remiss med ändring i regelverken som följd
Utan att ha fått något svar på hemställan gick BFN vidare med en remiss som nu också har lett till förändringar i K-regelverken. Reglerna om att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag årsredovisningen beslutades har upphävts. I stället förklaras i kommentartext att lagens krav innebär att det ska framgå vilket datum respektive befattningshavare har skrivit under. Skriver alla befattningshavare under samma dag räcker det att den dagens datum anges en gång. Skrivs årsredovisningen under olika dagar behöver däremot datumet för respektive befattningshavares underskrift anges.
Det tydliggörs också att årsredovisningen inte anses upprättad innan den dag samtliga befattningshavare som ska skriva under årsredovisningen har gjort det. Det innebär att samtliga styrelseledamöter måste ha kontroll över om det händer något väsentligt efter det att en årsredovisnings innehåll och utformning har beslutats på ett styrelsemöte fram till dess att de skriver under. Inträffar väsentliga händelser efter balansdagen men innan dess att årsredovisningen är upprättad, finns ju skyldighet att antingen justera balans- och resultaträkningarna eller tillföra information i not.
Se till att rätt personer skriver under
Normalt är det inte några problem att veta vilka personer som ska skriva under årsredovisningen. Det kan noteras att BFN tidigare angav i en punkt i K2 att årsredovisningens undertecknande skulle göras av dem som innehade respektive befattning vid avgivandet. Nu skrivs i stället i kommentaren att de som ska skriva under är de som innehar respektive befattning när årsredovisningen undertecknas. Det förtydligas att för aktiebolag gäller ändringar i styrelsens sammansättning tidigast från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket. Det innebär att om det beslutas om ändringar på en bolagsstämma precis innan en årsredovisning ska undertecknas är det fortfarande de tidigare styrelseledamöterna som ska skriva under om inte ändringsanmälan kommit in till Bolagsverket.
Nu hör det väl inte till vanligheterna att det ändras i styrelsen precis innan en årsredovisning ska skrivas under. Men det kan ju tänkas ske i fall där man är oense om något. Då är det extra viktigt att vara säker på att det faktiskt är rätt personer som undertecknar årsredovisningen.
Den digitala världen
Om en årsredovisning i original upprättas i elektronisk form ska den undertecknas med en avancerad elektronisk signatur. När en sådan tjänst används får årsredovisningen automatiskt rätt datum för varje styrelseledamot. I någon inte allt för avlägsen framtid är det min tro att övervägande del av alla årsredovisningar i original kommer att vara årsredovisningar i digital form.
I skrivande stund finns problem med inlämningen av avskrift av årsredovisningen till Bolagsverket. Systemet var inte byggt för att ta emot dateringar vid varje styrelseledamots underskrift. När BFN beslutade om ändringar fick Bolagsverket sätta högsta fart med att anpassa systemet för digital inlämning av årsredovisningarna. De är klara med sina anpassningar och nu är det upp till programtillverkarna att bygga funktioner som fungerar med Bolagsverkets lösning.
Innan detta är helt löst kan man behöva lägga upp rutiner för att se till att alla styrelseledamöter skriver under samma dag. Men min tro och förhoppning är att när du läser detta är problemet löst. Det är ju trots allt meningen att digitaliseringen ska underlätta det dagliga arbetet.
Sammanfattning
Som jag ser det sätter BFN:s ändringar fingret på att det är viktigt att se till att ha rutiner för att fånga upp väsentliga händelser efter det att en årsredovisning har beslutats fram till dess att sista ledamot har skrivit under. Jag skulle inte påstå att det var oviktigt innan ändringarna heller, men nu är det tydligt att det inte går att undvika att ta hänsyn till en väsentlig händelse med förklaringen att årsredovisningens innehåll och utformning var beslutad innan händelsen inträffade. Inträffar det måste helt enkelt årsredovisningen göras om.
Claes Eriksson arbetar som redovisningsexpert hos Srf konsulterna. Claes är bland annat ledamot i Bokföringsnämnden, BAS styrelse och Srf konsulternas redovisningsgrupp.